Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) belegt das japanische Wertpapier- und Bankenhaus Nomura mit einer Geldbuße von 320.000 Euro. Grund dafür sind verspätete Stimmrechtsmitteilungen im Zuge des Übernahmeangebots der italienischen Großbank UniCredit für die Commerzbank. Die Sanktion rückt die Rolle komplexer Derivativstrukturen in den Fokus, bei denen Nomura als zentraler Handelspartner agiert.

Meldeverstoß im Zentrum der Übernahmeschlacht

Die Aufsichtsbehörde stützt ihre Entscheidung auf Verstöße gegen das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Nach Paragraf 33 folgende des WpHG müssen Institute Stimmrechtsmeldungen beim Über- oder Unterschreiten gesetzlicher Schwellenwerte innerhalb von maximal vier Handelstagen an die Aufsicht sowie an den Emittenten übermitteln. Nomura versäumt diese Fristen im Zeitraum Mai bis Juni.

Welche Transaktionen das Bußgeld im Detail auslösen, lässt die Bafin offen.

Finanziell trifft die Strafe das Institut kaum. Im zum 31. März beendeten Geschäftsjahr verbucht Nomura einen Rekordgewinn von rund 362 Milliarden Yen, was umgerechnet gut zwei Milliarden Euro entspricht.

Der Gesetzgeber sieht bei derartigen Pflichtverletzungen theoretisch spürbar härtere Sanktionen vor: Für juristische Personen erlaubt das WpHG Bußgelder von bis zu zehn Millionen Euro oder bis zu fünf Prozent des weltweiten Gesamtumsatzes. Der Fall unterstreicht den regulatorischen Druck auf Marktteilnehmer, Transparenzvorschriften auch in hochdynamischen Übernahmeszenarien strikt einzuhalten.

Die Scharnierfunktion der Derivate-Partner

Nomura fungiert im Übernahmekampf als wesentliche Gegenpartei für UniCredit und sichert die Transaktionen der Mailänder Bank über Options- und Swapgeschäfte ab. Neben den Japanern treten im Markt auch Citi und BNP Paribas als Derivate-Partner auf.

Bereits am 7. Mai meldet Nomura das Überschreiten der Meldeschwelle auf 8,1 Prozent der Stimmrechte an der Commerzbank, wobei die Bank die Position vorrangig über Equity Swaps hält. UniCredit beansprucht zeitweise einen Zugriff auf aggregiert 47,6 Prozent der Stimmrechte, sobald Direktbestände, Derivate und Andienungen zusammengerechnet werden.

Mitte Juni legen Transaktionsberichte diese Aufteilung offen: 26,77 Prozent direkt gehaltene Commerzbank-Aktien, 3,22 Prozent aktienbasierte Derivate, 13,19 Prozent barausgeglichene Derivate sowie 11,91 Prozent angediente Papiere im Rahmen des Umtauschangebots. Das Angebot beläuft sich auf ein Gesamtvolumen von rund 40 Milliarden Euro.

Streit über Markttransparenz und Doppelzählungen

Die Verflechtung zwischen Bieter und Derivate-Partnern sorgt für erhebliche Spannungen zwischen den Führungsetagen. Commerzbank-Vorstandschefin Bettina Orlopp wendet sich Anfang Juni direkt an die Bafin. Der Vorwurf: UniCredit stifte mit ihrer Meldepraxis gezielt Verwirrung am Kapitalmarkt.

Nach Berechnungen der Commerzbank stammen von den damals ausgewiesenen 7,58 Prozent angedienten Anteilen allein 2,06 Prozentpunkte von Nomura. Das Frankfurter Institut argumentiert, das Zusammenrechnen von Direktaktien, Derivaten und Andienungen verfälsche das Bild über den tatsächlichen Rückhalt unter freien Investoren. Zudem notiert der Aktienkurs der Commerzbank zeitweise über dem impliziten Wert der Offerte, was ein Andienen durch unabhängige Investoren wirtschaftlich unplausibel erscheinen lässt.

Bettina Orlopp betont, die Commerzbank stelle lediglich die Fakten dar, da sie als einzige Partei vollständigen Zugriff darauf habe.

UniCredit weist die Darstellung zurück und verlangt ihrerseits eine aufsichtsrechtliche Prüfung der Aussagen des Commerzbank-Vorstands. Vorwürfe, die tatsächliche Zahl angedienter Aktien liege niedriger, weil Papiere von UniCredit geliehen worden seien, bezeichnet die Bank als unbegründet und falsch.

Politischer Widerstand und offene Verfahren

Parallel zum juristischen Tauziehen regt sich politischer Widerstand in Berlin. Die Bundesrepublik Deutschland hält einen Anteil von gut 13 Prozent an der Commerzbank, die weltweit rund 40.000 Vollzeitkräfte beschäftigt. Die Bundesregierung knüpft ihre Haltung an strikte Vorgaben: Sie fordert den Erhalt des Hauptsitzes in Frankfurt, die Eigenständigkeit als börsennotierte Gesellschaft, den Ausschluss betriebsbedingter Kündigungen und den Schutz des Mittelstandsgeschäfts.

Gleichzeitig schreitet das Verfahren auf regulatorischer Ebene voran. Die EZB-Bankenaufsicht genehmigt UniCredit bereits den Erwerb qualifizierter Beteiligungen an der Commerzbank im Rahmen des Umtauschangebots. Beide Häuser führen derzeit Gespräche über die Konditionen eines möglichen Zusammenschlusses, deren Ausgang weiter offen bleibt.

Der Abschluss der verbleibenden Genehmigungsverfahren bei den Aufsichtsbehörden steht bis zum Jahresende an. Marktbeobachter prüfen nun genau, ob die Bafin nach der Verwarnung gegen Nomura auch die Meldekette weiterer beteiligter Banken vertieft untersucht.